公告]凯撒旅游：非公开发行A股股票预案（第二次修订稿

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时间:2017-02-07 10:59:53 来源：本站浏览次数: 婚嫁首页我来说两句()

　　证券代码：000796证券简称：凯撒旅游

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　非公开发行A股股票预案

　　（第二次修订稿）

　　二〇一七年一月

　　公司声明

　　公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、

　　性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开

　　发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不

　　实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾

　　问。

　　本预案所述事项不代表审批机关对本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判

　　断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关

　　审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司第八届董事会第六次会

　　议、2016年第四次临时股东大会审议通过，认购对象及募集资金金额调整相关事宜已

　　经公司第八届董事会第十次会议审议通过，签署股份认购协议之补充协议等事宜已经公

　　司第八届董事会第十五次会议审议通过。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括海航旅游、凯撒世嘉投资公司在内的不

　　超过十名特定对象。

　　除海航旅游、凯撒世嘉投资公司外，其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、

　　证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相

　　关条件的法人、自然人投资者以及其他投资者等。证券投资基金管理公司以其

　　管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有

　　资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申

　　购报价情况，遵照价格优先原则确定。

　　本次非公开发行股票完成后，海航旅游、凯撒世嘉投资公司认购的本次发行的股票

　　自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发

　　行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关执

　　行。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的股东大会决议

　　公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前

　　二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前

　　二十个交易日股票交易总量）的90%，即15.65元/股。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发

　　行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。海航旅游、凯撒世嘉投资公司不参

　　与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以

　　相同价格认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调

　　整。

　　4、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格。最终发行数量将在

　　取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，

　　遵照价格优先的原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除

　　息事项，将对发行股票数量进行相应调整。

　　5、发行对象中，海航旅游已于2016年5月8日与上市公司签署了《股份认购协议

　　（5月8日）》，于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议》，

　　于2017年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议二》；凯撒世嘉投资

　　公司已于2016年9月26日与上市公司签署了《股份认购协议（9月26日）》，于2017

　　年1月10日与上市公司签署了《股份认购协议之补充协议（1月10日）》。

　　6、本次非公开发行股票募集资金金额不超过720,000万元，扣除发行费用后的募

　　集资金净额将用于：国内营销总部二期项目、海外即时服务保障系统项目、凯撒邮

　　轮销售平台项目和凯撒国际航旅通项目。

　　7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、

　　《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者权益工作的意见》（国办

　　发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

　　导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非

　　公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的

　　具体措施。敬请投资者注意，公司分析的摊薄即期回报影响及制定的填补回报措施不等

　　于对公司未来利润做出。

　　8、本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准后实施。

　　9、关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第五节公司股利分配情况”。

　　10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　11、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

　　12、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　释义.............................................................................................................................6

　　第一节本次非公开发行A股方案概要....................................................................8

　　一、发行人基本情况......................................................................................................8

　　二、本次非公开发行A股的背景和目的.....................................................................8

　　三、发行对象及其与公司的关系................................................................................11

　　四、本次非公开发行股票方案概要............................................................................12

　　五、本次非公开发行股票是否构成关联交易............................................................15

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................15

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序15

　　第二节董事会前确定的发行对象基本情况...........................................................16

　　一、发行对象概况........................................................................................................16

　　二、股份认购协议摘要................................................................................................21

　　第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...........................................25

　　一、募集资金使用计划................................................................................................25

　　二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析........................................................25

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响................................................46

　　第四节董事会关于本次发行对公司影响的分析...................................................48

　　一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况........48

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................49

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况........................49

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及情况....................................................50

　　五、本次发行后资产负债率的变化情况....................................................................50

　　六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................50

　　七、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施................................................52

　　第五节公司股利分配情况.......................................................................................56

　　一、公司现行的股利分配政策....................................................................................56

　　二、最近三年股利分配及未分配利润使用情况........................................................58

　　三、公司未来三年股东分红回报规划........................................................................59

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

　　本公司、上市公司、公司、

　　凯撒旅游、发行人

　　指

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司，股票代码：000796，原名

　　为易食集团股份有限公司

　　本预案

　　指

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　本次非公开发行A股/本次非

　　公开发行/本次发行

　　指

　　本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名特定投资

　　者发行A股股票，募集资金总额不超过720,000万元

　　发行对象、认购对象、认购

　　人

　　指

　　符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、

　　信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

　　投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对

　　象

　　最终发行价格

　　指

　　在发行底价基础上，在中国证监会核准本次发行后由公司董

　　事会及其授权人士根据股东大会的授权，根据有关法律法规

　　及其他规范性文件的及投资者申购报价情况按照价格优

　　先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定的最终的发行价

　　格

　　定价基准日

　　指

　　公司审议本次非公开发行的股东大会决议公告日

　　海航旅游

　　指

　　海航旅游集团有限公司

　　慈航基金会

　　指

　　海南省慈航公益基金会

　　海航单位

　　指

　　海航集团控制的除凯撒旅游外的其他企业

　　凯撒同盛

　　指

　　凯撒同盛旅行社（集团）有限公司

　　宁波凯撒二期

　　指

　　宁波杭州湾新区凯撒世嘉二期股权管理合伙企业（有限合伙）

　　宁波凯撒五期

　　指

　　宁波杭州湾新区凯撒世嘉五期股权管理合伙企业（有限合伙）

　　凯撒世嘉投资公司

　　指

　　凯撒世嘉投资管理有限责任公司

　　《股份认购协议（5月8日）》

　　指

　　上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期于2016

　　年5月8日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司股份认

　　购协议》

　　《股份认购协议（9月26日）》

　　指

　　上市公司与凯撒世嘉投资公司于2016年9月26日签署的《海

　　航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议》

　　《股份认购协议之补充协

　　议》

　　指

　　上市公司与海航旅游、宁波凯撒二期、宁波凯撒五期签署于

　　2016年9月26日签署的《海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　股份认购协议之补充协议》

　　《股份认购协议之补充协议

　　二》

　　指

　　上市公司与海航旅游于2017年1月10日签署的《海航凯撒

　　旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议二》

　　《股份认购协议之补充协议

　　（1月10日）》

　　指

　　上市公司与凯撒世嘉投资公司于2017年1月10日签署的《海

　　航凯撒旅游集团股份有限公司股份认购协议之补充协议》

　　《股东回报规划》

　　指

　　《易食集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报

　　规划》

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民国证券法》

　　《上市规则》、《深交所上

　　市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　《发行管理办法》

　　指

　　《上市公司证券发行管理办法》

　　《非公开发行股票实施细

　　则》、《实施细则》

　　指

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》

　　《公司章程》

　　指

　　《海航凯撒旅游集团股份有限公司章程》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元、万元、亿元

　　指

　　人民币元、人民币万元、人民币亿元

　　二、专业术语

　　出境游

　　指

　　出境旅游，即包括出国游及以特别行政区、澳门特别行

　　政区和地区为目的地的旅游。就旅行社业务而言，即旅

　　行社招徕、组织、接待中国内地居民出国旅游，赴特别

　　行政区、澳门特别行政区和地区旅游，以及招徕、组织、

　　接待在中国内地的外国人、在内地的特别行政区、澳门

　　特别行政区居民和在的地区居民出境旅游的业务

　　境内游

　　指

　　境内旅游，即中国内地居民在境内旅游。就旅行社业务而言，

　　即旅行社招徕、组织和接待中国内地居民在境内旅游的业务

　　邮轮

　　指

　　邮轮的原意是指海洋上的定线、定期航行的大型客运轮船。

　　实际上是指在海洋中航行的旅游客轮。

　　LBS

　　指

　　LocationBasedService，指通过电信移动运营商的无线电通讯

　　网络或外部定位方式获取移动终端用户的信息，在地理

　　信息系统平台的支持下，为用户提供相应服务的一种增值业

　　务。

　　POI

　　指

　　PointofInterest，指兴趣点，在地理信息系统中可以是一栋房

　　子、一个商铺、一个邮筒、一个公交站等

　　本预案中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，若无特别说明，均为四舍五入

　　所致。

　　第一节本次非公开发行A股方案概要

　　一、发行人基本情况

　　中文名称

　　海航凯撒旅游集团股份有限公司

　　英文名称

　　HNA-CAISSATRAVELGROUPCO.,LTD.

　　代表人

　　刘江涛

　　注册资本

　　80,300.0258万元

　　上市时间

　　1997年7月3日

　　股票上市地

　　深圳证券交易所

　　A股简称

　　凯撒旅游

　　A股代码

　　000796

　　注册地址

　　陕西省宝鸡市渭滨区经二155号

　　办公地址

　　市朝阳区东三环北乙2号海南航空大厦A座17层

　　邮政编码

　　100021

　　电话号码

　　互联网

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